Változik a társasági és a cégtörvény vii. Új vállalkozási forma lesz a Gt.-ben: az európai gazdasági érdekvédelmi egyesülés változnak a képviseletre és a kézbesítési megbízottra vonatkozó szabályok

Változik a társasági és a cégtörvény vii. Új vállalkozási forma lesz a Gt.-ben: az európai gazdasági érdekvédelmi egyesülés változnak a képviseletre és a kézbesítési megbízottra vonatkozó szabályok

A társasági és cégtörvény tervezett módosításáról tájékoztató sorozat hetedik részeként a Gárdos, Füredi, Mosonyi, Tomori Ügyvédi Iroda munkatársai az európai gazdasági érdekvédelmi egyesülés („európai egyesülés") főbb szabályait, valamint a képviseleti jogra és a kézbesítési megbízottra vonatkozó jogszabályi változásokat mutatják be.

Az európai gazdasági érdekvédelmi egyesülésre vonatkozó részletes szabályokat az Európai Tanács 1985. július 25-i 2137/85/EGK. sz. rendelete tartalmazza. Az európai egyesülésre vonatkozó szabályok az Európai Unió területén egységesek, így Magyarország európai uniós tagságával ezek a szabályok automatikusan - külön jogszabályalkotás nélkül - a hazai szabályozás részévé válnak.

Az európai egyesülés célja az Európai Unió különböző tagállamaiban székhellyel rendelkező gazdálkodók tevékenységének összehangolása annak érdekében, hogy az Európai Unión belül társasági és működési szempontból egyforma feltételek érvényesüljenek, a kis- és közepes méretű vállalkozások számára hatékony és rugalmas együttműködési forma jöhessen létre.

A tagok felelőssége az európai egyesülés tartozásaiért - szemben például a hazai korlátolt felelősségű társaság tagjainak korlátozott felelősségével - korlátlan és egyetemleges. A tagok felelőssége azonban mögöttesen érvényesül, az európai egyesülés hitelezőjének a követelést először magával az európai egyesüléssel szemben kell megkísérelnie behajtani, és csak ennek eredménytelensége esetén fordulhat a tagokkal szembe. A tagok egymás közötti (belső) viszonyát a konkrét ügylethez kapcsolódó megállapodások rögzítik. Ettől eltér a tagok adótartozásért fennálló felelőssége: az adótartozás megfizetése az egyes tagok közvetlen kötelezettsége.

A törvénymódosítási javaslat kitér a cégképviselet kérdéseire is. Megszünteti a képviselet és a cégjegyzési jog jelenlegi indokolatlan különállását, így rögzíti, hogy a képviselet és a cégjegyzés nem térhet el egymástól.

A javaslat tovább erősíti a közhitelű cégnyilvántartás jelentőségét: ennek alapján abban az esetben, ha egy cég a képviseletre vonatkozó adatokat a cégbíróság felé bejelentette és azokat a cégbíróság nyilvánosságra hozta, úgy a képviselő megválasztásával vagy kinevezésével kapcsolatos jogszabálysértésre harmadik személlyel szemben csak akkor hivatkozhat, ha bizonyítja, hogy arról a harmadik személynek tudomása volt. Sikertelen bizonyítás esetén a cég tartozik felelősséggel a harmadik személy felé mindazokért a károkért, amelyeket a jogellenes kinevezés (megválasztás) cégbejegyzésével okozott.

Ugyanígy a céget terhelő és a forgalom biztonságát szolgáló szabály, hogy a képviseletben történt változás közzétételét követően a cég nem hivatkozhat arra harmadik személlyel szemben, hogy az egyébként jogszerűen bejegyzett képviselő a hatáskörét túllépve járt el. Amennyiben pedig a cég képviselője a cég tevékenységi körébe nem tartozó ügyletet köt, a szerződés csak abban az esetben nem köti a céget, ha a cég bizonyítja, hogy a szerződő fél tudta, vagy - törvényi szabályozás alapján -tudnia kellett arról, hogy az ügylet nem tartozik a cég tevékenységi körébe.

A javaslat tisztázza, hogy a kézbesítési megbízott magyarországi székhellyel illetve állandó lakóhellyel rendelkező szervezet vagy természetes személy egyaránt lehet. A kézbesítési megbízást csak a cégtől független, annak cégjegyzékében nem szereplő személy vállalhat.

A javaslat - a tapasztalatok alapján, a viták elkerülésére - azt a vélelmet állítja fel, hogy a kézbesítési megbízottnak megküldött okirat a külföldi személy részére 15 napon belül kézbesítésre került, és a határidő utolsó napján annak tartalma a külföldi címzett előtt ismertté vált.

A kézbesítési megbízottak személyével kapcsolatos, meglehetősen sokszínű gyakorlat miatt a javaslat előírja, hogy a kézbesítési megbízott személyében történt változásról a cégbírósági bejelentés - az érintett külföldi személy értesítése alapján - a vezető tisztségviselő (igazgatósági tag, ügyvezető, stb.) feladata. Kivételes esetben maga a kézbesítési megbízott is bejelentheti tisztségének megszűnését akkor, ha igazolja a cégbíróság felé, hogy a külföldi személyt tájékoztatta a megbízásról való lemondásról, és írásban felhívta másik kézbesítési megbízott állítására, de ennek ellenére a külföldi személy az értesítését követő 60 napon belül nem jelölt ki új kézbesítési megbízottat, vagy részére a lemondó okirat nem volt kézbesíthető. Amennyiben maga a kézbesítési megbízott jelenti be tisztségének megszűnését, és új kézbesítési megbízott bejelentésére nem kerül sor, úgy a cégbíróság - törvényességi felügyeleti jogkörében -felhívja a céget arra, hogy gondoskodjon új kézbesítési megbízott bejegyzéséről.

Budapest, 2003. június