Szavazhat-e a kft.-ben ügyvezetői tisztséget betöltő tag az ügyvezetői jogviszonyáról?

A gazdasági társaságoknál általában is, de különösen a korlátolt felelősségű társaság (a továbbiakban: kft.) esetében örökzöldnek számító kérdés, hogy szavazhat-e a taggyűlésen az ügyvezető választásáról illetve visszahívásáról az a tag, aki egyben a társaság ügyvezetője is.

A fenti kérdéssel kapcsolatban a bíróságok - a változó jogszabályok alapján - már a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) hatályba lépése előtt is többféle, időnként ellentétes álláspontot foglaltak el.

A gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény (Régi Gt.) előírása szerint a taggyűlési határozat meghozatalánál nem szavazhatott az a tag, akit a határozat – többek között – kötelezettség vagy felelősség alól mentesített [Régi Gt. 18. § (5) bek.]. A bírói gyakorlat ezt a rendelkezést úgy értelmezte, hogy az a tag, aki egyben ügyvezető, az ügyvezetői tisztségéből való visszahívásáról a taggyűlésen nem szavazhat, mert a visszahívás őt az ügyvezetői kötelezettség és felelősség alól mentesíti. Ezzel ellentétes álláspontot foglalt el ugyanakkor a Fővárosi Ítélőtábla, amikor kimondta, hogy az ügyvezetői tisztséget ellátó tag is jogosult szavazni a taggyűlésen az ügyvezető visszahívásának kérdésében (14.Gf.40.069/2004/8.).

Ehhez képest alapvetően más megközelítésű a Szegedi Ítélőtábla egy, már a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Új Gt.) hatálya alatt hozott, a Kúria felülvizsgálati határozatával hatályában fenntartott ítélete (Szegedi Ítélőtábla Gf.III.3282/2012/3., Kúria Gfv.VII.30.051/2013/4.), amely ezesetben nem látta megengedhetőnek a tag szavazását. A bírói gyakorlat változásának indoka a jogszabály pontosabb fogalmazása: az időközben hatályba lépett Új Gt. a korábbi szabályozáshoz képest nóvumként tartalmazta azon pontosítást [Új Gt. 20. § (5) bek.], hogy nem szavazhat az a tag, akinek a társasággal fennálló társasági jogi jogviszonyának létesítésére, tartalmára vagy megszűnésére vonatkozik a határozat. E pontosítás törvénybe iktatásának indokául a jogalkotó egyértelműen azt jelölte meg, hogy a Régi Gt. lényegileg azonos tartalmú, de általánosabb megfogalmazású szabályozásának értelmezésére ellentétes bírói gyakorlat alakult ki, így az eltérő jogértelmezésekre tekintettel vált szükségessé a törvényi szabályozás pontosítása. Ennek alapján jutott arra a következtetésre a bíróság, hogy mind a jogalkotó akarata és szándéka szerinti teleologikus értelmezésből, mind a történeti összehasonlítás eredményeként az az egyértelmű logikai következtetés vonható le, hogyha az érintett tag vezető tisztségviselő, úgy e társasági jogi jogviszonyának létesítésére, módosítására vagy megszűnésére vonatkozó taggyűlési határozat tekintetében e tagot szavazásból kizárt tagnak kell tekinteni.

A Ptk. a jogi személy döntéshozó szerve határozathozatalának szabályozása keretében [Ptk. 3:19. § (2) bek.] az Új Gt.-beli szabályozásokhoz képest általánosabb megfogalmazásokkal él. Bár tartalmazza a Gt. azon fordulatát, hogy a határozat meghozatalakor nem szavazhat az, akit a határozat kötelezettség vagy felelősség alól mentesíti, a Ptk. rendelkezéseit a személyes érdekeltség megjelenése teszi teljesebbé, mivel az sem szavazhat, aki egyébként személyesen érdekelt a döntésben [Ptk. 3:19. § (2) bek. f) pont]. Ezen általános rendelkezéssel a Ptk. a Gt. rendelkezéseit tartja fenn, és - általános szabályként - ilyen esetekben nem biztosít szavazati jogot az ügyvezetői tisztséget betöltő tagnak.

Tekintettel a jogi személyekre vonatkozó Ptk.-beli szabályok korlátozott diszpozitivitására, további kérdés ezen rendelkezések kogenciája, azaz az, hogy ezektől a rendelkezésektől a társasági szerződés eltérhet-e. Erre a kérdésre az eddigi bírósági gyakorlat nemleges választ adott: eszerint a diszpozitivitás nem jelenti azt, hogy a tagok a társasági szerződésben a társasági jog általános rendeltetésével vagy az adott társasági formára vonatkozó szabályozás céljával ellentétesen, korlátok nélkül rendelkezhetnek, és ezt az elvet kell követni a határozatképesség sajátos számítási módjának törvényi előírásai kapcsán is. Mind a Gt.-k korábbi fenti rendelkezései, mind pedig a Ptk. jelenlegi fenti bekezdése olyan garanciális szabály, amelynek célja, hogy kiküszöbölje a döntéshozatalból az érdekkonfliktusból adódó torzító hatásokat. A felsorolt tényállások olyanok, amelyek mellett személyes érdekeltség miatt nem várható az, hogy a tag kizárólag a jogi személy érdekei alapján alakítsa ki döntését, ezért a bíróság álláspontja szerint a szavazásban való részvétele torzítaná a szavazás eredményét. Emiatt jutott arra a következtetésre a bíróság, hogy a fenti szabályok olyan rendelkezések, amelyek feltétlen érvényre juttatása jogvédelmi és garanciális okokból elengedhetetlen (SZIT-H-GJ-2015-111. bírósági határozat a Szegedi Ítélőtábla határozata gazdasági ügyben).

Vissza a hírekhez