Short summary of the act on capital market. (in Hungarian)

Author: Erika Tomori

download

A Polgári Jogi Tudományos Diákkör évkönyve, 2004. 199-220. o

A Tőkepiaci törvény megalkotása és tartalma

A tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény (a továbbiakban: Tőkepiaci törvény) kihirdetésére 2001. december 25-én került sor, és a Törvény 2002. január 1-jével - az Európai Unióhoz való csatlakozás időpontjával később hatályba lépő rendelkezések kivételével – hatályba is lépett.

A Tőkepiaci törvény – címéhez híven – nem csupán az értékpapír-piacra vonatkozó egyes rendelkezések kiváltását, korszerűsítését tűzte célul, hanem a tőkepiac átfogó, korábban egyes részjogszabályokban megjelenő rendelkezéseinek egységes szerkezetbe foglalását, illetve a hasonló intézmények azonos szabályok szerinti rendezését is célozta.

A Tőkepiaci törvény alapvetően a korábbi Értékpapírtörvény (1996. évi CXI. törvény az értékpapírok forgalomba hozataláról, a befektetési szolgáltatásokról és az értékpapír-tőzsdéről) szabályait váltotta ki. Ezen túl rendelkezéseket tartalmaz az árutőzsdei piacra a hatályon kívül helyezett, az árutőzsdéről és az árutőzsdei ügyletekről szóló 1994. évi XXXIX. törvény rendelkezései kiváltására, valamint a befektetési alapokra vonatkozóan is, amelyeket korábban az 1991. évi LXIII. törvény szabályozott.

A Tőkepiaci törvény megalkotását több igény is sürgette: az Európai Unióhoz való csatlakozás és a jogharmonizáció természetes igénye mellett a már létező piaci rendelkezések harmonizációja, az egyes pénz- és tőkepiaci tevékenységek egységes szabályozásának igénye, valamint a gyakorlatban felmerült és jogszabályi rendezést igénylő probléma-megoldás is szerepet játszott az új törvény előkészítésében. Ennek alapján a Pénzügyminiszter felkérésére 1999-2000-ben a szakma képviselőinek közreműködésével 6 munkabizottság alakult, amelyek a piac valamennyi szegmensét és piacon résztvevő szakmák művelőit képviselve, a törvénytervezet nagyobb fejezeteire koncentrálva, megosztva kezdték meg munkájukat. Így külön bizottság alakult például az értékpapírok fogalmával, előállításával kapcsolatos polgári jogi kérdések elemzésére, külön bizottság a befektetési szolgáltatásokra, az értékpapírok forgalomba hozatalára, a befektetési és árutőzsdei szolgáltatásokra, illetve a kollektív befektetés-kezelésre (portfóliókezelés, befektetési alapkezelés, pénztár vagyonkezelés stb.), valamint a tőkepiac egyes kiemelt intézményeire, így a Tőzsdére, Elszámolóházra, Befektető-védelmi Alapra is.

A bizottságok megkísérelték az egyes részkérdések alapos tanulmányozását, elemzését, azonban az idő rövidsége nem tette lehetővé, hogy a „főbizottság” égisze alatt egységes mű szülessen. Emiatt a 2001. év során a Pénzügyminisztérium saját hatáskörébe vonta a Törvény megalkotását, ami a Tőkepiaci törvény szövegének 2001. évi őszi piaci egyeztetését és a decemberi kihirdetést eredményezte.

A célul tűzött tartalmat a Tőkepiaci törvény többé-kevésbé teljesítette, hiszen látható, hogy a fent megjelölt témák a szabályozásban szerepelnek a Tőkepiaci törvény tartalma szerint:

I.Bevezető rendelkezések
II.Az értékpapírok forgalomba hozatala
III.Befolyásszerzés nyilvánosan működő részvénytársaságban
IV.Befektetési szolgáltatási és árutőzsdei szolgáltatási tevékenységek
V.A befektetési szolgáltatók és az árutőzsdei szolgáltatók működési és tevékenységi szabályai
VI.A bennfentes kereskedelem és a tisztességtelen árfolyam-befolyásolás
VII.A befektetők védelme
VIII.Befektetési alapok
IX.A tőzsde
X.Az elszámolóházi és központi értéktári tevékenység
XI.A tőkepiacon tevékenységet folytató szervezetekre vonatkozó közös szabályok
XII.A tőkepiac és a tőkepiacon tevékenységet folytató intézmények, személyek felügyelete
XIII.Átmeneti és záró rendelkezések

Bár az eredetileg kitűzött cél az lett volna, hogy a Tőkepiaci törvény olyan átfogó kódex legyen, amely az értékpapír- és tőkepiacra vonatkozó valamennyi anyagi és eljárásjogi szabályt is tartalmazza, ez az elvárás idő és kapacitás hiányában nem valósulhatott meg. A egyes kérdések tartalmi kidolgozásán túl azonban az idő rövidsége sajnos nem tette lehetővé az egyes bizottságok által átadott munkaanyagok harmonizálását, egységesítését, illetve az egységes törvényhez tett javaslatok átgondolását és annak a Törvénybe való harmonikus beillesztését sem. Emiatt a Tőkepiaci törvény hatályba lépésével ugyan módosításra került a Ptk., illetve néhány értékpapírfajtát szabályozó alacsonyabb szintű jogszabály is megújításra került (pl.: új kormányrendelet lépett hatályba a kötvényről, a kincstárjegyről és a letéti jegyről), azonban a Tőkepiaci törvény - címének megfelelően – elsősorban nem az anyagi jogi intézmények szabályozását, hanem a piacra vonatkozó alapvezető magatartási normákat tartalmazza. Ezt a szerkezetet viszont kissé megbontja, hogy maga a Tőkepiaci törvény is szabályoz két értékpapírt, és erre vonatkozóan az eljárási szabályok közé anyagi jogi normákat is helyez.

Anyagi jogi szabályok a Tőkepiaci törvényben

A Tőkepiaci törvény módosította a Ptk.-nak az értékpapírok fogalmára vonatkozó 338/A-C.§-ait és azt egy új C.§-sal is kiegészítette.

Bár a gyakorlat szempontjából a bemutatóra szóló értékpapírok egyre kisebb jelentőséggel bírnak, a Ptk. szabályozása most jutott el a bemutatóra szóló értékpapír jellemzőinek pontos meghatározásáig. Ugyanígy, ugyan a fizikai formában megjelenő értékpapírok jelentősége a piacon egyre csökken, a Ptk. ezen módosítása az, amely a váltó átruházásra vonatkozó szabályokra való utalást a névre szóló, fizikai formában megjelenő értékpapírok tételes átruházási szabályaival helyettesítette. Ugyanígy az értékpapír fogalom tökéletesítése irányába mutat, hogy a Ptk. jelen módosítása határozza meg, kit kell az értékpapírból eredő jogok gyakorlására jogosultnak tekinteni, továbbá a váltó szabályozásához hasonlóan külön bekezdést szentel az értékpapírokra jellemző kifogás-korlátozásnak. A kor követelményeinek felel meg a Ptk.-módosítás a dematerializált értékpapírok előállítására vonatkozó szabályok pontosításával, illetve az értékpapír átruházás szabályainak a Ptk. szabályai közötti elhelyezésével.

A Tőkepiaci törvény egy új értékpapírfajtát is létrehozott: az ún. másodlagos értékpapírt. A másodlagos értékpapír egy olyan új, sorozatban kibocsátott, névre szóló, átruházható értékpapír, amelyet letétkezelő (befektetési vállalkozás, hitelintézet, illetve elszámolóház) bocsáthat ki a végső jogosult részére, és amely a letétbe helyezett, vagy a letétkezelő tulajdonában álló ún. elsődleges értékpapírra vonatkozó rendelkezési jogot, illetőleg az értékpapír által megtestesített jogok gyakorlását biztosítja. A Ptk. elvárásainak megfelelően a Tőkepiaci törvény meghatározza a másodlagos értékpapír jogszabályi kellékeit, illetve a kibocsátás feltételeit és a kibocsátó személyét is.

A befektetési jegyet korábban a befektetési alapokról szóló törvény szabályozta, azonban a befektetési alapokra vonatkozó szabályozásnak a kollektív befektetés-kezelés egységesítése érdekében a Tőkepiaci törvénybe történt beemelése folytán ennek az értékpapírnak a szabályozására is a Tőkepiaci törvényben került sor. Bár a befektetési alapokra vonatkozó szabályok jelentősen bővültek, a befektetési jegyre mint instrumentumra vonatkozó rendelkezések lényegében nem változtak: a befektetési jegy továbbra is a befektetési alapkezelő közreműködésével a befektetési alap által sorozatban kibocsátott, vagyoni és egyéb jogokat biztosító, átruházható, névre szóló értékpapír.

A Tőkepiaci törvény hatálya

Az értékpapírok közül csak egyesek forgalomba hozatala tartozik a Tőkepiaci törvény hatálya alá. A Tőkepiaci törvény egyrészt kifejezetten kizárja hatálya alól a váltó, a csekk, a közraktári jegy, a szövetkezeti üzletrész, a kárpótlási jegy forgalomba hozatalát, és az állampapír zártkörű forgalomba hozatalát, másrészt pedig pozitív módon is definiálja a hatálya alá tartozó értékpapír forgalomba hozatalt és az ehhez kapcsolódó tevékenységeket. Így a törvény hatálya alá tartozik:

  • a sorozatban kibocsátott értékpapírnak a Magyar Köztársaság területén történő forgalomba hozatala,
  • a sorozatban kibocsátott értékpapír Magyar Köztársaság területén működő tőzsdére történő bevezetése;
  • a sorozatban kibocsátott értékpapír magyar kibocsátó által külföldön történő forgalomba hozatala.

Ezen túl a törvény hatálya alá tartoznak az alábbi magatartások:

  • a Magyar Köztársaság területén székhellyel rendelkező nyilvánosan működő részvénytársaságban történő befolyásszerzés;
  • a Magyar Köztársaság területén végzett;

ba)befektetési szolgáltatási, kiegészítő befektetési szolgáltatási és
bb)árutőzsdei szolgáltatási tevékenység;

  • a Magyar Köztársaság területén székhellyel rendelkező;
  • befektetési szolgáltató;
  • árutőzsdei szolgáltató; illetve
  • befektetési alapkezelő külföldön alapított fióktelepe által végzett befektetési szolgáltatási, kiegészítő befektetési szolgáltatási, árutőzsdei szolgáltatási, illetőleg befektetési alapkezelési tevékenység;
  • a Magyar Köztársaság területén székhellyel rendelkező;
  • befektetési szolgáltató, illetve árutőzsdei szolgáltató; határon át történő szolgáltatás nyújtása;
  • a kiszervezett tevékenységet végző törvény szerinti felügyelete;
  • a Magyar Köztársaság területén végzett befektetési alapkezelési tevékenység;
  • a Magyar Köztársaság területén székhellyel rendelkező befektetési alapkezelő határon át történő szolgáltatás nyújtása;
  • a Magyar Köztársaság területén végzett tőzsdei tevékenység;
  • a Magyar Köztársaság területén végzett elszámolóházi és központi értéktári tevékenység;
  • a Magyar Köztársaság területén székhellyel rendelkező tőzsde, illetve elszámolóházi tevékenységet végző szervezet által végzett határon átnyúló szolgáltatása;
  • a Befektető-védelmi Alap, illetőleg az Alap által nyújtott biztosítás;
  • a magyar hatóság által ellátott, e törvényben meghatározott felügyeleti tevékenység;
  • a kiszervezéssel kihelyezett ügyviteli tevékenységet folytató gazdasági társaságok e törvény szerinti felügyelete.

Nem tartozik a Tőkepiaci törvény hatálya alá:

  • a befektetési szolgáltatónak nem minősülő befektető által kizárólag saját számlára, a saját vagyon kockázatára folytatott befektetési tevékenység;
  • a kizárólag az anyavállalat és leányvállalat között, illetve az anyavállalat egyéb leányvállalatai javára folytatott befektetési szolgáltatási és kiegészítő befektetési szolgáltatási tevékenység, kivéve, ha azt befektetési szolgáltató végzi; valamint
  • a kibocsátó által befektetési szolgáltató igénybevétele nélkül saját számlára, a saját vagyon kockázatára saját kibocsátású értékpapírjára kötött - forgalomba hozatalnak nem minősülő - adásvételi szerződés.

Az MNB, a Kincstár és az ÁKK Rt. tevékenységére a Tőkepiaci törvényt csak bizonyos korlátozásokkal kell alkalmazni; ugyanez igaz a fióktelep formájában működő befektetési vállalkozás, illetve árutőzsdei szolgáltató, befektetési alapkezelő, tőzsde és elszámolóház tevékenységére is.

A Felügyelet tőkepiaci jelenléte

A tőkepiac felügyeleti szerve a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete (a továbbiakban: Felügyelet). Jogállását külön törvény rendezi, a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyeletéről szóló 1999. évi CXXIV. törvény. A Felügyeletnek a tőkepiacon biztosított eszközöket, hatáskörét, jogosítványait azonban a Tőkepiaci törvény rendezi Így a tőkepiacon a Felügyelet hatáskörébe tartozik:

a)a Tőkepiaci törvény hatálya alá tartozó:
aa)értékpapírok zártkörű és nyilvános forgalomba hozatalának felügyelete,
ab)a befektetési szolgáltatók tevékenységének engedélyezése és felügyelete,
ac)az elszámolóházi tevékenység engedélyezése és felügyelete,
ad)a nemzetközi értékpapír forgalom felügyelete,
ae)a bennfentes kereskedelem és a tisztességtelen árfolyam-befolyásolás megakadályozása,
af)a Befektető-védelmi Alap működésének törvényességi felügyelete;
b)a sorozatban kibocsátott értékpapírok:

  • fizikai előállításának engedélyezése, és
  • kezelésének felügyelete;

c)a befektetési alapok:

  • létesítésének és működésének továbbá
  • kezelőinek engedélyeztetése és felügyelete;

d)a kockázati tőkebefektetésekkel kapcsolatban:

  • a kockázati tőkealapok:

- létesítésének és működésének, továbbá
- kezelőinek engedélyeztetése és felügyelete;

  • a kockázati tőketársaságok tevékenységének engedélyezése és felügyelete.

e)a tőzsdék működésének felügyelete, ezen belül:

  • az értéktőzsde, és
  • az árutőzsde felügyelete;

f)az önkéntes kölcsönös biztosító pénztárak és a magánnyugdíjpénztárak részére történő vagyonkezelés felügyelete.

A Felügyelet feladatkörében:

  • elbírálja az engedély iránti kérelmet és más beadványt;
  • ellenőrzi a kibocsátó információszolgáltatási kötelezettségének teljesítését;
  • ellenőrzi, illetve vizsgálja a nyilvánosan működő részvénytársaságban történő befolyásszerzéssel kapcsolatban e törvényben meghatározott szabályok és elvek betartását, érvényesülését;
  • rendszeresen figyelemmel kíséri a befektetési szolgáltató, az árutőzsdei szolgáltató, a befektetési alapkezelő, a tőzsde és az elszámolóházi tevékenységet végző szervezet tevékenységét;
  • ellenőrzi, illetőleg vizsgálja a befektetési szolgáltatási tevékenység, az árutőzsdei szolgáltatási tevékenység, a befektetési alapkezelési tevékenység, a letétkezelési tevékenység, a tőzsdei tevékenység, az elszámolóházi tevékenység, illetőleg a központi értéktári tevékenység végzését meghatározó jogszabályok érvényesülését;
  • vizsgálja, elemzi és értékeli a befektetési szolgáltató, az árutőzsdei szolgáltató, a befektetési alapkezelő, a letétkezelő, a tőzsde, az elszámolóházi tevékenységet végző szervezet üzletvitelének irányítását;
  • ellenőrzi a befektetési szolgáltató, az árutőzsdei szolgáltató, a befektetési alapkezelő, a letétkezelő, a tőzsde és az elszámolóházi tevékenységet végző szervezet információszolgáltatásának működését;
  • alkalmazza a Tőkepiaci törvényben meghatározott intézkedéseket, szankciókat;
  • bennfentes kereskedelem, tisztességtelen árfolyam befolyásolás gyanúja esetén vizsgálatot folytat;
  • vezeti az e törvényben előírt nyilvántartásokat;
  • együttműködik külföldi hatóságokkal, különösen az Európai Unió tagállamaiban a felügyeleti feladatokat ellátó hatóságokkal;
  • vitás esetben határoz arról, hogy valamely tevékenység e törvény értelmében befektetési szolgáltatási, illetve kiegészítő befektetési szolgáltatási tevékenységnek, illetőleg árutőzsdei szolgáltatási tevékenységnek minősül-e.

A Felügyelet jelenleg jogalkotási hatáskörrel nem rendelkezik, azonban a Felügyelet elnöke a Felügyelet jogalkalmazási gyakorlatának alapjait ismertető ajánlást adhat ki. Az ajánlásnak a Felügyelet által felügyelt szervezetekre, személyekre nézve kötelező ereje nincs, rendeltetése a jogalkalmazás kiszámíthatóságának növelése.

A Felügyelet határozatai ellen fellebbezésnek nincs helye, viszont a Felügyelet határozataival szemben - a tőzsdei kereskedés felfüggesztésére vonatkozó határozat kivételével - a határozat közlésétől számított 30 napon belül bírósági felülvizsgálat iránti kérelemmel lehet élni. A bíróság a közigazgatási perek szabályai szerint jár el, egyfokú eljárásban.

A Felügyelettel szemben - hatósági jogkörben hozott határozatai miatt - kártérítési igény csak akkor érvényesíthető, ha a Felügyelet határozata vagy mulasztása törvénysértő, és a bekövetkezett kárt közvetlenül ez idézte elő.

Az értékpapírok forgalomba hozatala

A Tőkepiaci törvény a korábbi szabályozásnak többé-kevésbé megfelelően megkülönbözteti az értékpapírok zártkörű és nyilvános forgalomba hozatalát.

Értékpapírok zártkörű forgalomba hozatala

Az értékpapír forgalomba hozatala zártkörűnek minősül, ha a kibocsátás során az értékpapírt kizárólag egyedileg előre meghatározott befektetők részére ajánlják fel, a befektető előzetes szándéknyilatkozata alapján, ideértve, ha

  • az értékpapírt kizárólag intézményi befektetők számára ajánlják fel;
  • a részvénytársaság a részvényeseinek ingyenesen juttat az alaptőkén felüli vagyon terhére részvényeket;
  • a kibocsátó olyan értékpapírcserét bonyolít le, amely a kibocsátó alaptőkéjének növekedését nem eredményezi, feltéve, hogy az átváltandó értékpapír sem került nyilvánosan forgalomba;
  • a kibocsátó olyan értékpapírcserét bonyolít le, amelynek során az értékpapír forgalomba hozatalára átváltoztatható kötvények átváltásával, vagy más értékpapír által biztosított jogok gyakorlásával kerül sor, feltéve, hogy az átváltandó értékpapír sem került nyilvánosan forgalomba;
  • az alaptőke felemeléséből származó értékpapírt részvénytársaságban történő befolyásszerzéssel kapcsolatban ellenértékként ajánlják fel;
  • az alaptőke felemeléséből származó értékpapírt a társaságok egyesülésével kapcsolatosan ellenértékként ajánlják fel;
  • az értékpapírt a kibocsátó a munkavállalóinak, volt munkavállalóinak, illetve választott tisztségviselőinek értékesíti.

Az értékpapír zártkörű forgalomba hozatalára irányuló eljárás és a feltételek különbözőek attól függően, hogy milyen értékpapír forgalomba hozatalról van szó. Az eljárás vázlatos formában a következők szerint foglalható össze:

  • Hitelviszonyt megtestesítő értékpapír kibocsátása esetén:
  • minimum névérték 10 Millió Ft
  • befektetési szolgáltató igénybe vétele (kivéve: befektetési szolgáltató saját értékpapírja, állam)
  • információs összeállítás készítése + szándéknyilatkozat beszerzése
  • PSZÁF bejelentés - a kibocsátást min. 15 nappal megelőzően
  • 15 nap elteltével - PSZÁF tiltás hiányában - az értékpapír forgalomba hozható

2.Befektetési jegy, kockázati tőkealap jegy kibocsátása esetén:

  • kezelési szabályzat elkészítése + zárt kör meghatározása
  • PSZÁF jóváhagyás
  • befektetők tájékoztatása (a jegyzést min. 7 nappal megelőzően)
  • jegyzés
  • PSZÁF nyilvántartásba vétel

3.Részvény kibocsátása esetén:

  • alapító okirat/alaptőke-emelésről szóló közgyűlési - igazgatósági határozat elkészítése + szándéknyilatkozat beszerzése
  • PSZÁF bejelentés (cégbírósági bejelentéssel egyidejűleg)
  • PSZÁF - 15 napon belül nem nyilatkozik = tudomásul vette
  • cégbírósági bejegyzés

Értékpapír nyilvános forgalomba hozatala

Abban az esetben, ha az értékpapír forgalomba hozatala nem felel meg a zártkörűség feltételeinek, az értékpapír kizárólag nyilvánosan hozható forgalomba. A nyilvános forgalomba hozatalra irányuló eljárások között abból a szempontból van különbség, hogy állampapír, vagy pedig állampapíron kívüli egyéb értékpapír forgalomba hozatala következik be.

Az értékpapír nyilvános forgalomba hozatali eljárás vázlatos formában a következők szerint foglalható össze:

1. Állampapír forgalomba hozatala esetén:

  • ismertető + nyilvános ajánlattétel elkészítése
  • befektetési szolgáltató igénybe vétele (vagy saját maga)
  • előzetes PSZÁF bejelentés
  • nyilvános ajánlattétel a jegyzést 3 nappal megelőzően
  • forgalomba hozatali eljárás: jegyzés, aukció, folyamatos kibocsátás, adagolt kibocsátás, kibocsátási program

2. Egyéb értékpapírok forgalomba hozatala esetén:

  • befektetési szolgáltató igénybevétele (kivéve: befektetési szolgáltató saját értékpapírja)
  • kötvény: 1 üzleti éves működés (kivételek)
  • hitelpapírok: hiteltartozás a saját tőke mértékén felül: minősítés (kivételek)
  • tájékoztató + nyilvános ajánlattétel elkészítése
  • PSZÁF engedély (60 nap)
  • nyilvános ajánlattétel - engedélytől számított 30 napon belül
  • maximum 15 nap: forgalomba hozatali eljárás: jegyzés, aukció + hitelpapírok: folyamatos kibocsátás, adagolt kibocsátás, kibocsátási program
  • a forgalomba hozatali eljárás lezárása, allokáció
  • esetleges visszafizetés

A nyilvánosan forgalomba hozott értékpapírok kibocsátóinak tájékoztatási kötelezettsége

A nyilvánosan forgalomba hozott értékpapírok kibocsátóit a befektetőkkel szemben szigorú tájékoztatási, információ-szolgáltatási kötelezettség terheli. Ennek fajtái és határideje vázlatosan:

Befolyásszerzés nyilvánosan működő részvénytársaságban

A befolyás fogalma

A Tőkepiaci törvény a nyilvánosan működő részvénytársaság részvényeinek felvásárlására vonatkozó szabályokat az Épt. utolsó módosításának megfelelően felváltotta a nyilvánosan működő részvénytársaságokban történő befolyásszerzés szabályaival. Az új szabályok a korábbinál sokkal szigorúbban kísérelnek meg lefedni minden olyan szituációt, amikor valaki akár közvetlenül, akár közvetve olyan helyzetbe kerül, hogy a nyilvánosan működő részvénytársaság tulajdonosi döntései felett kontrollt tud gyakorolni.
Ennek alapján befolyásnak minősül a nyilvánosan működő részvénytársaság közgyűlésén a döntéshozatalban való részvétel lehetőségét biztosító szavazati jog megszerzése, ideértve

  1. a szavazati jogot biztosító részvényre vonatokozó vételi jog, visszavásárlási jog, határidős vételi megállapodás érvényesítését, vagy
  2. a szavazati jog használati, haszonélvezeti jog alapján történő gyakorlását, valamint
  3. azt, ha a befolyás nem a befolyásszerző közvetlenül erre irányuló magatartása révén, hanem egyéb körülmények - így különösen öröklés, jogutódlás vagy a részvénytársaságnak a részvényesek szavazati jogát érintő, a szavazati arányokat módosító határozata vagy a szavazati jogok feléledése - következtében jön létre,
  4. a részvényes által a részvénytársaság más részvényesével kötött olyan megállapodást (összehangolt magatartást) is, amely alapján
  5. a részvényes jogosult a vezető tisztségviselők, illetve a felügyelő bizottság tagjai többségének megválasztására, illetőleg visszahívására vagy
  6. a felek kötelezettséget vállalnak a részvénytársaság egységes szempontok szerint történő irányítására.

A harmadik személy által saját nevében, de a részvényes javára történő szavazati joggyakorlást a részvényes szavazati jogaként kell figyelembe venni, kivéve, ha az eljáró harmadik személy nem részvényesi meghatalmazottként, hanem részvényesként jegyezteti be magát a részvénykönyvbe. A szerződést biztosító mellékkötelezettségként biztosítékul (pl. óvadékul, zálogba) adott részvény alapján a részvényest megillető szavazati jogot – eltérő megállapodás hiányában – a biztosíték jogosultjának szavazati jogaként kell figyelembe venni.

Befolyásszerzés kötelező nyilvános vételi ajánlat útján

A kötelező nyilvános vételi ajánlat útján történő befolyásszerzési eljárás főbb lépéseit az alábbiakban vázlatosan foglaljuk össze:

  1. A vételi ajánlat útján történő befolyásszerzés lebonyolítására forgalmazó megbízása
  2. A vételi ajánlat elkészítése
  3. A vételi ajánlat benyújtása jóváhagyásra a Felügyeletnek, és
  4. A vételi ajánlat és annak a Felügyelet részére benyújtott mellékleteinek a részvénytársaság igazgatósága részére megküldése, és
  5. A jóváhagyásra benyújtott vételi ajánlat közzététele
  6. A Felügyelet döntése a vételi ajánlat jóváhagyásáról (15 nap)
  7. A Felügyelet határozatának megküldése az ajánlattevő és a részvénytársaság igazgatósága részére
  8. A felügyeleti eljárás eredményének és a vételi ajánlatnak a közzététele
  9. A vételi ajánlat elfogadása (30-45 nap, kezdőnapja: a közzététel megjelenését követő 2.-5. nap) (A Felügyelet a határidőt egyszer, legfeljebb 15 nappal meghosszabbíthatja.)
  10. A zárónapot megelőző 15. napig: ellenajánlat (min. + 5% ellenérték)
  11. Az ellenérték teljesítése - a zárónapot követő 5 munkanapon belül. (késedelmes teljesítés: késedelmi kamat, 30 napon túl: elállási jog)
  12. A zárónapot követő 2 napon belül: a vételi ajánlat eredményének bejelentése a Felügyeletnek  +  közzététel
  13. Az ellenérték szolgáltatására nyitva álló határidő lejártát követő 2 napon belül bejelentés a Felügyeletnek az ellenérték teljesítéséről
  14. A szavazati jogok több mint 90%-ának megszerzése és az ellenérték teljesítése - 30 napon belül: vételi jog + vételi kötelezettség - bejelentés a Felügyeletnek 2 napon belül + közzététel.

A vételi ajánlat tartalma:

  1. az ajánlattevő neve (cége), lakóhelye (székhelye);
  2. az ajánlattevőnek, illetve a Tőkepiaci törvény 65.§ (2) bekezdése esetében meghatározott megállapodásban résztvevő valamennyi félnek, illetve az ajánlattevőnek a részvénytársaságban befolyással rendelkező közeli hozzátartozójának a társaságban fennálló közvetlen vagy közvetett befolyása mértéke, a tulajdonában álló részvények száma, sorozata;
  3. a részvényekért ajánlott ellenérték pénzben kifejezett érték, az ellenérték összetétele (pénzbeli, illetve értékpapírral történő teljesítés aránya, értékpapír esetén a felajánlott értékpapír megnevezése stb.), illetve az ellenérték kiszámításának, teljesítésének módja;
  4. a vételi ajánlat elfogadására nyitva álló határidő;
  5. a vételi ajánlat elfogadása (a továbbiakban: elfogadó nyilatkozat) megtételének lehetséges helye és módja, továbbá a meghatalmazott vagy közreműködő igénybevételének feltételei;
  6. a közreműködő forgalmazó cég neve és székhelye;
  7. a működési terv és az ajánlattevő gazdasági tevékenységéről szóló jelentés megtekintésének helye;
  8. közös ajánlat esetén az elfogadó nyilatkozatban megjelölt részvényeknek az ajánlattevők közötti megosztási aránya;
  9. a vételi ajánlattól történő elállási jog fenntartására vonatkozó nyilatkozat arra az esetre, ha az elfogadó nyilatkozatok alapján nem kerülne sor 50%-ot meghaladó mértékű befolyás megszerzésére;
  10. Az ajánlattevő gazdasági tevékenységéről szóló jelentés valóságtartalmáért az ajánlattevő és a forgalmazó írásbeli felelősségvállalása (egyetemleges felelősség).

Mellékelendő:

  1. a működési terv és a gazdasági tevékenységről szóló jelentés,
  2. annak igazolása, hogy az ajánlatban meghatározott részvények megszerzéséhez szükséges ellenérték szolgáltatásához az ajánlattevő fedezettel rendelkezik, valamint
  3. ha a vételi ajánlat megtételi kötelezettség több személyt terhel, és a felek a vételi ajánlatot nem közösen teszik meg, az ajánlattevő személyére vonatkozó megállapodás,
  4. ha a vételi ajánlatra vételi, illetve visszavásárlási jog, illetve a határidős vételi megállapodás alapján kerül sor, a vételi, illetve visszavásárlási jogot megállapító szerződés, illetve a határidős vételi megállapodás alapján történt részvényszerzés feltételeit tartalmazó szerződés.

Befektetési és árutőzsdei szolgáltatások és szolgáltatók

A befektetési szolgáltatási tevékenységek tárgya, a befektetési eszköz

A befektetési szolgáltatási tevékenységek végzésének tárgya a befektetési eszköz. A Tőkepiaci törvény az alábbi befektetési eszközöket ismeri:

A Tőkepiaci törvény – az Értékpapír törvényhez hasonlóan – a befektetési szolgáltatási tevékenységek között megkülönböztet "alap"- és "kiegészítő" szolgáltatásokat. A szerkezetben új, hogy az értékpapír forgalomba hozatalának szervezése az alapszolgáltatások közé került, míg a kiegészítő befektetési szolgáltatások között új tevékenységként szerepel az értékpapír kölcsönzés.

A befektetési szolgáltatásokhoz hasonlóan a törvény meghatározza az árutőzsdei szolgáltatás tárgyát:

Újdonság, hogy a Tőkepiaci törvény nem csupán a befektetési, hanem az árutőzsdei szolgáltatási tevékenységekre vonatkozó szabályokat is tartalmazza. Ennek megfelelően meghatározza az árutőzsdei szolgáltatási tevékenységeket:

Az alábbi táblázatok összefoglalást kívánnak nyújtani arról, hogy a tőkepiacon az egyes kiemelt szolgáltatásokat, azaz a befektetési és árutőzsdei szolgáltatásokat, melyik piaci szereplő végezheti, milyen főbb feltételekkel:

Táblázat letöltése

A befektetők védelme

A Tőkepiaci törvény meghatározza a befektetők védelmének általános szabályait Ezen belül biztosítja az ügyész számára a közérdekű keresetindítási jogot a rendszeres vagy rendkívüli tájékoztatás elmaradása, félrevezető tartalma, illetőleg bennfentes kereskedelem esetén, továbbá szabályozza a befektetési és árutőzsdei szolgáltatók üzletszabályzat készítési és az ügyfél számára való megismertetési kötelezettségét, illetve az ügynökkel kapcsolatos, az ügyfelet érintő körülményekről való tájékoztatási kötelezettséget. Ezen túl rendelkezik az ügyfélpénz kezelés biztonságát szolgáló szabályokról, és - a korábbi szabályozásnak megfelelően - külön rendezi a Befektető-védelmi Alap jogállását, feladat- és hatáskörét, és működésének szabályait.

Újdonság a Befektető-védelmi Alap korábbi szabályozásához képest, hogy a Befektető-védelmi Alap helytállási kötelezettsége már nem a befektetési szolgáltatóval szembeni követelések befagyása, hanem kizárólag a Befektető-védelmi Alap tagjának felszámolása esetén áll be. Az Európai Unióhoz való csatlakozás következményeként – bár derogáció igénybe vételével – változik a helytállási kötelezettség összege is, fokozatosan igazodik az Európai Uniós elvárásokhoz.

A Tőzsde

A korábbi szabályozástól eltérően már nem áru- és értékpapírtőzsdét, hanem egységesen tőzsdét szabályoz a Tőkepiaci törvény. Ezzel lehetővé válik, hogy az áru- és értéktőzsde akár egy jogi személy keretében működjön. Ugyanakkor természetesen arra is lehetőség van, hogy külön áru alapú és külön értékpapír alapú ügyletekkel folytatott kereskedésre jöjjenek létre elkülönült tőzsdék, hiszen ezeknek a különböző szabályait is felállítja.

Szintén újdonság, hogy a tőzsde szervezeti formája az egyéb piaci szervezetek jogi formájához igazodva megváltozott. Az atipikus szervezetű és jogállású sui generis tőzsde helyett részvénytársasági formában működő, a Társasági Törvény rendelkezéseinek megfelelő szervezetű tőzsde került szabályozásra, míg a tevékenységének megfelelő speciális vonásokat természetesen a Tőkepiaci törvény tartalmazza.

Az elszámolóházi és a központi értéktári tevékenység

A tőkepiac speciális szerveként a Tőkepiaci törvény külön fejezetet szentel az elszámolóház jogállásának és működésének.

Elszámolóház továbbra is részvénytársasági formában működhet, azonban lehetőség van arra, hogy szakosított hitelintézetként, vagy pedig kizárólag az elszámolási rendszer működtetésére és az értékpapír kölcsönzésre korlátozott tevékenységet végző ún. elszámolóházi tevékenységet végző részvénytársaságként működjön, sőt arra is mód nyílik, hogy az elszámolást és az értékpapír kölcsönzési rendszer működtetését maga a tőzsde végezze.

Pénz- és Tőkepiaci Állandó Választottbíróság

A Budapesti Értéktőzsde és Árutőzsde Állandó Választottbírósága helyett a Tőkepiaci törvény egy jelentősen megnövekedett eljárási jogkörrel rendelkező újabb válaszottbíróságot állított fel. Ez a Pénz- és Tőkepiaci Állandó Választottbíróság. A Választottbíróság hatásköre az alábbi jogvitákra terjed ki:

  1. a Tőkepiaci törvény hatálya alá tartozó értékpapír forgalomba hozatalával, befektetési és árutőzsdei szolgáltatással, valamint kiegészítő befektetési szolgáltatással;
  2. befektetők egymás közötti, befektetési eszközzel;
  3. részvényesi jogokkal;
  4. a tőzsdei ügylettel;
  5. a befektetési szolgáltató és ügyfele között befektetési eszközre vonatkozó megbízás elfogadásának megtagadásával;
  6. a tőzsde szabályzatával;
  7. az elszámolóházi tevékenységet végző szervezet alapszabályával, üzletszabályzatával és szabályzataival;
  8. pénzügyi szolgáltatással és kiegészítő pénzügyi szolgáltatással;
  9. a befektetési és pénzügyi szolgáltatók kizárólagosságot nem sértő egyéb szolgáltatási tevékenységével kapcsolatos jogvitában,

ha a felek a választottbírósági eljárást választottbírósági szerződésben kikötötték és az eljárás tárgyáról szabadon rendelkezhetnek.

A Választottbíróság eljárása kiköthető akkor is, ha a felek egyike sem gazdasági tevékenységgel hivatásszerűen foglalkozó személy.

Az alábbi jogvitákban kizárólag a Választottbíróság eljárása köthető ki, ideértve a nemzetközinek minősülő ügyeket is:

  1. a Tőkepiaci törvény hatálya alá tartozó értékpapír forgalomba hozatalával, befektetési és árutőzsdei szolgáltatással, valamint kiegészítő befektetési szolgáltatással;
  2. befektetők egymás közötti, befektetési eszközzel;
  3.  tőzsdei ügylettel;
  4. a befektetési szolgáltató és ügyfele között befektetési eszközre vonatkozó megbízás elfogadásának megtagadásával;
  5. a tőzsde szabályzatával;
  6. az elszámolóházi tevékenységet végző szervezet alapszabályával, üzletszabályzatával és szabályzataival;
  7. a pénzügyi szolgáltatással és kiegészítő pénzügyi szolgáltatással;
  8. a befektetési és pénzügyi szolgáltatók kizárólagosságot nem sértő egyéb szolgáltatási tevékenységével kapcsolatos

ügyekben, ideértve a nemzetközinek minősülő ügyeket is. A kizárólagosság a belföldi székhelyű állandó választottbíróságok tekintetében áll fenn.

Zárszó

A jelen előadás keretei nyilvánvalóan nem tették lehetővé, hogy a 451.§-ból és 21 mellékletből álló új Törvény valamennyi lényeges rendelkezése ismertetésre kerüljön. Ugyanakkor bízunk abban, hogy az előadás segítséget nyújt a Tőkepiaci törvény alkalmazásához, illetve a szerkezet bemutatásával, az egyes intézmények céljának, alkalmazásának, működésének megértését elősegíti.