Change of Rules Regarding the Acquisition of a Participating Interest in the Capital Market Act IV. (in Hungarian)

Author: Erika Tomori - Andrea Müller

download

Napi Gazdaság, June/2006

A Tőkepiaci törvény befolyásszerzésre vonatkozó szabályainak változásai IV.

A Gárdos, Füredi, Mosonyi, Tomori Ügyvédi Iroda munkatársai a Tőkepiaci törvény 2006. január 1-jei módosítására tekintettel cikksorozatukban a befolyásszerzésre vonatkozó lényegesebb változásokat mutatják be, az összehangoltan eljáró személyekre vonatkozó rendelkezéseket, az „áttörés" és a kiszorítás szabályait foglalják össze.

A Tőkepiaci törvény az összehangoltan eljáró személyek befolyásszerzését is szabályozza, akikre speciális szabályok vonatkoznak. Elsőként azt kell megjegyezni, hogy ezután is elég egy személynek megtenni a vételi ajánlatot, ha ebben az érintettek megegyeznek. Új rendelkezés viszont az, hogy amennyiben az összehangoltan eljáró személyek úgy nyilatkoznak, hogy nem tesznek vételi ajánlatot és az azt követő 2 évben sem adják el a részvényeiket, az általános szabályoktól eltérően a részvényeik vonatkozásában nincs szükség pénz, állampapír vagy bankgarancia fedezetre. Az összehangoltan eljáró személyeket a befolyásszerzésre vonatkozó bejelentési és közzétételi kötelezettség a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete felé együttesen terheli.

A törvény „Az áttörés" címszó alatt új lehetőségként a céltársaság alapszabályába belefoglalható rendelkezések körét szabályozza. Az áttörésre vonatkozó szabályok csak 2010. január 1. napjától alkalmazhatóak a 2001. július 18-án nyilvánosan működő részvénytársasággal szemben, ha a társaság az alapszabályában meghatározta az egy részvényes által gyakorolható szavazati jog legmagasabb mértékét. Az alapszabályban azonban rendelkezhetnek úgy is, hogy ezen szakaszok a fenti időpontot megelőzően is alkalmazandóak. Ilyen szabály lehet például, hogy a vételi ajánlati eljárás során nem alkalmazható az ajánlattevőre a céltársaság alapszabályában vagy a részvényesek közötti szerződésben foglalt, a részvények átruházására vonatkozó korlátozás, illetve, hogy aki a vételi ajánlattételi eljárás során a szavazati jogot megtestesítő részvények legalább 75 százalékát megszerezte, a céltársaság közgyűlését összehívhatja, kezdeményezheti az alapszabály módosítását, valamint az igazgatósági, felügyelő bizottsági tag visszahívását illetve kinevezését azzal, hogy az ilyen közgyűlésen nem érvényesülhetnek a többszörös szavazati jogosultságok, és egyéb különleges jogok sem gyakorolhatók. Ebben az esetben azonban az így korlátozást szenvedőket kártalanítás illeti meg, melyet az ajánlattevő köteles készpénzben kifizetni az érintett részvényesnek. A kártalanítás minimális mértékéről a céltársaság alapszabályában kell rendelkezni.

A korábbi szabályozásnak megfelelően továbbra is megtaláljuk a Tőkepiaci törvényben a sikeres, 90 százalékos befolyást biztosító vételi ajánlati eljárás eredményeként a befolyásszerző számára biztosított vételi jog lehetőségét. Változás azonban a korábbi szabályokhoz képest, hogy az ún. kiszorításra már a 90 százalékos mértéket elérő befolyás esetén is sor kerülhet. Ha a befolyást szerző a céltársaságban 90 százalékot elérő vagy azt meghaladó mértékű befolyást szerzett, és igazolja, hogy megfelelő fedezettel rendelkezik, továbbá kérelmében úgy nyilatkozott, hogy a vételi jogával élni kíván, úgy a még meglévő kisebbségi részvényeseket kiszoríthatja a cégből (a részvényeiket megvásárolhatja) azzal, hogy a vételi ajánlat lezárását követő 3 hónapon belül (szemben az eddigi 30 nappal) vételi jogot gyakorol. Ezen szándékát köteles bejelenteni a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyeleténél és egyidejűleg közzétenni.

Az eredményes (90 százalékos befolyást biztosító) vételi ajánlat esetére a kisrészvényeseket továbbra is megilleti az eladási jog a befolyásszerzővel szemben. A vételi kötelezettségre - vagyis az eladási jogra - vonatkozó szabályok is változtak azonban annyiban, hogy a befolyást szerző a fennmaradó részvények tulajdonosainak a befolyás bejelentésének közzétételét követő 90 napon belüli írásbeli kérésére akkor köteles megvásárolni a fennmaradó részvényeket, ha a vételi ajánlati eljárás lezárásakor a céltársaságban fennálló befolyása eléri (az eddigi szabályozás szerint csak, ha meghaladja) a szavazati jogok több mint 90 százalékát.

A vételi jog vonatkozásában a megszerzendő részvények ellenértéke a vételi ajánlatban meghatározott vételár és az egy részvényre jutó saját tőke értéke közül a magasabb összeg. A saját tőke a legutolsó, könyvvizsgáló által hitelesített éves beszámolóban feltüntetett érték. Az eladási jog esetén ezen szabály az ellenérték legkisebb összegének meghatározására alkalmazandó.

Az ellenajánlatra és az önkéntes vételi ajánlatra vonatkozó rendelkezésekben nem történt változtatás.

Budapest, 2006. június