Az értékpapírok átalakításának és forgalomba hozatalának újszabályai

Author: Dr. Tomori Erika - Dr. Szalay Fruzsina

download

Az értékpapírok átalakításának és forgalomba hozatalának újszabályai

A 2003. január 1-én hatályba lépett - a Tőkepiaci törvényt (Tpt.) is módosító - új, pénzügyi tárgyú törvény jelentős módosításokat vezetett be az értékpapírok átalakításával és azok forgalomba hozatalával kapcsolatban. A legfontosabb változásokat most a Gárdos, Füredi, Mosonyi, Tomori Ügyvédi Iroda szakértői tekintik át.

A Tpt. már korábban kötelezően előírta, hogy a jelenleg még okirati formában létező, nyilvános forgalomban lévő értékpapírokat legkésőbb 2004. december 31. napjáig át kell alakítani dematerializált értékpapírrá. A kötelező dematerializáció miatt az átalakítás szabályai aktuálissá váltak, és ennek megfelelően pontosításra kerültek. Így rögzítésre került, hogy - letétkezelő igénybevétele esetén - az átalakítás során a nyomdai úton előállított papírok benyújtásával kapcsolatban a letétkezelő köteles eljárni. A letétkezelő az átvételt követően az átalakítás időpontjáig az értékpapírokat letéti számlán tartja nyilván. Amennyiben a tulajdonos nem nyújtja be a letétkezelőnél a papírjait, az azok helyébe lépő dematerializált értékpapírokat a központi értéktár a kibocsátó számára vezetett központi értékpapírszámlán fogja nyilvántartani úgy, hogy ezen értékpapírok tulajdonjoga a nyomdai úton előállított értékpapír tulajdonosát illeti. Az értékpapírok átalakításáról a kibocsátó a tulajdonosokat az átalakításról hozott döntést követő 30 napon belül értesíti.

Részvény esetében a kibocsátó az átalakított értékpapírokat az átalakítástól számított 6 hónapon belül értékesíti. Az értékesítés eredménytelensége esetén a kibocsátó az értékesítés határidejének lejártát követő első közgyűlésen köteles az alaptőkét az eladatlan részvények névértékével le szállítani. A Társasági törvény (Gt.) kimondja, hogy ilyen esetben, amikor az alaptőke leszállítását törvény kötelezően írja elő, nem kell alkalmazni a Gt. hitelezővédelmi szabályait (Cégközlönyben történő közzététel, hitelezők felhívása követeléseik bejelentésére, biztosíték nyújtás, stb.). Amennyiben pedig a részvények értékesítése sikeres volt, annak ellenértékét a tulajdonos jelentkezéséig a kibocsátónak hitelintézetnél nyitott letéti számlán kell tartania.

Az értékpapírok forgalomba hozatalára irányadó szabályokat illetően rögzítése került a kibocsátási program, illetve a folyamatos kibocsátás pontos törvényi definíciója, melyek segítéségével ezen eljárások egyértelműbb megítélése vált lehetővé. Eszerint kibocsátási programra kizárólag nyilvános forgalomban hozatal esetén nyílik lehetőség, míg folyamatos kibocsátásnak a hitelviszonyt megtestesítő értékpapír, valamint a nyílt végű befektetési alap befektetési jegyének olyan forgalomba hozatala minősül, amikor az értékesítés hatvan napot meghaladó időszak alatt történik úgy, hogy az egyes értékpapírok futamideje értékesítésük időpontjától kezdődik.

Jelentős újítás, hogy az információs összeállítás - amelynek a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyeletéhez (Felügyelet) történő benyújtása a hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok zártkörű forgalomba hozatalának feltétele - tartalmi kellékeit a Tpt. most külön  mellékletben  határozza meg.  Ezzel  ugyan  egységesítésre  kerültek az információs összeállításra vonatkozó követelmények, ugyanakkor a részletes kellék­felsorolással jelentős többlet követelmények hárultak a kibocsátókra. Az információs összeállításra vonatkozó új követelményeket először a 2004. január 1-jét követően a Felügyelethez benyújtandó kibocsátási kérelmek esetén kell alkalmazni.

Másodlagos értékpapír kibocsátására eddig (a kibocsátóval történő megállapodás alapján) kizárólag a befektetési szolgáltató, illetve elszámolóház saját tulajdonú értékpapírjára vonatkozóan kerülhetett sor. A módosítás eredményeképpen erre már nemcsak a saját tulajdonú értékpapírokra vonatkozóan, hanem az egyes értékpapír tulajdonosok megbízása alapján is sor kerülhet.

Kiemelkedő jelentősége van a módosítások között annak, hogy az értékpapírok tőzsdei bevezetéséhez ezentúl a Felügyelet engedélyére lesz szükség. Az engedély iránti kérelmet a kibocsátónak a nyilvános forgalomba hozatal és a tájékoztató közzétételének engedélyezésére irányuló kérelmével együtt, vagy azt követően kell majd benyújtania a Felügyelethez, aki az engedélyt a tájékoztató közzétételének engedélyezésével adja meg a tájékoztatóra vonatkozó rendelkezések szerint. A Tpt. tájékoztatóról rendelkező melléklete a tájékoztató azon kötelező többlet elemeit is tartalmazza, melyeket a tőzsdei bevezetési engedélykérelemre tekintettel kell beilleszteni a tájékoztatóba. Amennyiben tehát a kibocsátásra kerülő értékpapírokat be kívánják vezetni a tőzsdére, ennek szándékát a tájékoztatónak - a többlet kellékeken kívül is - feltűnő módon tartalmaznia kell. A Felügyelet tőzsdei bevezetési engedélyével már rendelkező értékpapír-sorozat tényleges tőzsdei bevezetéséről és a kereskedés megkezdéséről végül a tőzsde fog dönteni a saját szabályzatai alapján.

Budapest, 2003. január